Viernes, 13.12.2019 - 14:00 h
Cambios en la Ley de Sociedades de Capital

CNMV pedirá mayorías de hasta el 80% para reforzar las acciones de doble voto

El regulador bursátil trata de asegurar nuevos mecanismos normativos que estimulen las salidas a bolsa tras la sequía padecida a lo largo de 2019.

Sebastián Albella, CNMV
Sebastián Albella trata de imponer el sello de la CNMV en la nueva reforma bursátil / EFE

El presidente de la CNMV, Sebastián Albella, ha puesto en marcha todo el arsenal jurídico de apoyo al organismo regulador para asegurar que el nuevo Gobierno que resulte de las próximas elecciones del 10-N otorga prioridad máxima a la prevista reforma del mercado bursátil en España. El objetivo de Albella consiste en que el Ministerio de Economía recupere el pulso legislativo para aprobar por vía de apremio la modificación de la Ley de Sociedades de Capital que ha quedado varada como consecuencia del bloqueo político.

La futura normativa, que viene impuesta en aplicación de una directiva comunitaria, se ha convertido en una reivindicación de las grandes sociedades cotizadas y, en concreto, de sus respectivas secretarías de consejo de administración. Los asesores jurídicos de las principales empresas del Ibex, en buena parte ilustres abogados del Estado, fueron convocados hace dos semanas por Albella en un encuentro celebrado en el propio Colegio de Abogados de Madrid con el fin de unir fuerzas a la hora de impulsar unos cambios legislativos que se consideran indispensables desde hace más de dos años.

La CNMV y la sociedad Bolsa y Mercados Españoles (BME) han cerrado filas en su afán de reforzar las ventajas del mercado bursátil con la introducción de un nuevo régimen societario que ofrezca a las entidades emisoras las mismas oportunidades que existen en otras legislaciones europeas. La discriminación negativa que padece la actual regulación  se ha puesto de manifiesto en 2019 de una manera harto elocuente. No en vano, ni una sola de las entidades que se han acercado este año hasta la ventanilla del organismo regulador para anunciar su deseo de cotizar en el mercado continuo de bolsa ha terminado por estrenarse en el parqué.

Las pretendidas Ofertas Públicas de Venta (OPV) anunciadas por Cepsa, Ibercaja, Zero E (ACS), Vía Célere o WiZink, por citar solamente algunas de las más significativas, han sido aplazadas sine die ante la incertidumbre política y la volatilidad de los mercados. Unos factores que  resultan imponderables en el ámbito de competencia de la CNMV, pero que Albella cree que podrían mitigarse con una regulación más propensa y favorable. El objetivo no es otro que desplegar una alfombra roja en términos legislativos que sirva para acoger nuevos inquilinos en bolsa con unas ciertas garantías de éxito.

​Entre los mecanismos más sugerentes que promueve el supervisor bursátil destacan las llamadas 'acciones de lealtad' que aseguran doble voto a los accionistas de referencia que llevan un mínimo ininterrumpido de dos años en el capital de una determinada sociedad cotizada. Esta figura, así concebida, permite lógicamente que los accionistas históricos tengan una ventaja especial sobre los nuevos y potenciales socios allegados a la empresa. Los derechos políticos de estos títulos que ya existen en muchos otros países de Europa constituyen un claro guiño a los dueños de las grandes empresas familiares que quieren mantener a toda cosa el control de sus entidades tras una eventual salida a bolsa. 

Grandes grupos como El Corte Inglés, Mercadona o Antolín constituyen el manifiesto objeto de deseo de la CNMV y de BME para dar nuevo lustre al apático mercado bursátil. Corporaciones de esta naturaleza, controladas por estirpes de carácter familiar, han acariciado la idea de salir a bolsa e incluso han mantenido contactos con altas instancias del organismo regulador en una labor prospectiva que terminará más pronto que tarde con algún que otro estreno sonado en el parqué. El 'empujoncito' final para el lanzamiento a bolsa puede venir dado por las nuevas acciones de lealtad o, al menos, ese es el deseo manifestado por Sebastián Albella.

'Aparcar pensando en la salida'

No obstante, el presidente de la CNMV, siempre cauteloso ante decisiones que puedan provocar controversia en los mercados financieros, trata de curarse en salud y ha pedido a los responsables del Tesoro, en calidad de responsables oficiales de la futura regulación, que las acciones de doble voto se orienten con la finalidad de proteger al accionista minoritario. Albella trata de 'aparcar pensando en la salida' o, dicho de otro modo, asegurar una clara ventaja a los socios de referencia sin que los particulares que concurren a las OPVs se sientan discriminados o tengan motivos suficientes para exhibir sus quejas.

La solución que se plantea desde la CNMV consiste en fijar una mayoría supereforzada que consagre la adaptación de las acciones de doble voto con el respaldo casi unánime de la junta general de accionistas. A tal efecto, las últimas versiones de la futura Ley de Implicación de los Accionistas en las Sociedades Cotizadas establecen que la nueva figura sea aprobada por un mínimo de dos tercios de los títulos representados en todas aquellas juntas que cuenten con la participación del 50% o más del capital. Si el capital representado en la junta se sitúa tan sólo entre el 25% y el 50% la mayoría de votos favorables para acordar la creación de las acciones de lealtad deberá ser, al menos, de un 80%.

Con estos requisitos se supone que las denominadas 'acciones con ginseng' podrá  incorporarse por la puerta grande al ordenamiento mercantil en España. La CNMV se justificará ante los inversores más suspicaces apelando al criterio mayoritario de las juntas generales como órganos supremos para el buen gobierno de las sociedades cotizadas. De paso, la entidad reguladora hará un servicio al Estado desde el momento en que las acciones de doble voto serán también un arma de carácter defensivo para blindar las grandes empresas y las empresas públicas de cualquier eventual injerencia procedente del exterior. El capitalismo popular aclamado hace décadas pasará a la historia para dar la bienvenida a un flamante capitalismo institucional.

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