Todo listo en Madrid para que los accionistas de Ferrovial se den cita en uno de los eventos más relevantes de su larga trayectoria empresarial. A las 12:30 horas de este jueves dará comienzo la junta general ordinaria de accionistas en las que se tratará, como asunto principal, el proceso de reorganización societaria que conllevará la salida de España de la sede social de la compañía, rumbo a los Países Bajos y con la vista puesta en cotizar en Estados Unidos.
El foco estará puesto en los puntos 10.1 y 10.2 del orden del día, donde los accionistas deberán pronunciarse sobre el plan de fusión inversa y transfronteriza que convertirá a la actual filial Ferrovial Internacional S.E. (FISE) en la nueva sociedad matriz del grupo, a costa de Ferrovial S.A., que quedará absorbida. La compañía busca reforzar su perfil internacional y para ello quiere negociar sus acciones de forma simultánea en Países Bajos y España, con el propósito de saltar más pronto que tarde al otro lado del Atlántico.
Pese al ruido público causado por las discrepancias entre el Gobierno y la compañía, la directiva de Ferrovial parece tener atado el apoyo de la mayoría del accionariado y sólo una fuga masiva de sus socios minoritarios podría dar al traste con sus planes de mudanza. Los votos favorables del actual presidente Rafael del Pino (20,45%), su hermana María (8,21%) y el apoyo ya constatado de los fondos TCI (6,42%), Lazard (3,08%) y Blackrock (3,18%), además del último en sumarse, Norges Bank (1,5%) parecen suficientes para confirmar la salida de España.
Pero aun con el apoyo mayoritario del capital, pueden haber sorpresas, si el número de inversores minoristas o algunos familiares no contentos con la decisión votan en contra del traslado. No hace falta un porcentaje de rechazo muy elevado para crear dudas sobre si la operación podrá ejercerse. Ferrovial habría fijado como condición para la operación de fusión y mudanza que, como máximo, el 2,56% del capital ejerza el derecho de separación, aunque es un límite que podría replantearse si el consejo de las dos empresas fusionadas (la holandesa y la española) así lo deciden. Si en la junta el voto opuesto es muy elevado -como condición previa para solicitar el 'divorcio' es obligatorio votar en contra de la fusión y traslado en la reunión anual de accionistas-, se abrirá un periodo de incertidumbre para la compañía.
Ferrovial había establecido este límite, que es bajo en capital pero que presupone 'indemnizar' a los accionistas con 500 millones de euros para asegurar que el ejercicio de este derecho no afectará negativamente al grupo desde el punto de vista financiero. Por ello, si el volumen de voto en contra supera de forma considerable ese 2,56%, el mercado podría comenzar a valorar si el endeudamiento del grupo puede soportar ese paso.
Hasta el momento, los mercados permanecen tranquilos, por lo que parecen que asumen que la operación saldrá adelante. De hecho, este miércoles las acciones de Ferrovial cerraron a 27,14 euros, en su nivel más alto este año, casi rozando sus máximos de doce meses y más de un euro por encima de los 26,0075 que abonará a los accionistas que opten por el divorcio.
Reeleción de consejeros y remuneraciones
En paralelo a la fusión, la compañía presenta a la junta varias propuestas entre ellas la reformulación de su política de remuneraciones de los consejeros , que se votará justo después de la fusión inversa. Esta política se complementa con un nuevo sistema de retribuciones a largo plazo para los ejecutivos de la compañía, que estará vinculado a los logros y que consistirá en entrega de acciones de la sociedad.
Esta votación se realizará una vez determinada la reelección del consejero delegado de Ferrovial, Ignacio Madridejos, y de los consejeros Philip Bowman, Hanne Sørensen, Juan Hoyos y Gonzalo Urquijo, cuyas retribuciones junto a las del resto de miembros del consejo también serán evaluadas. A continuación se someterá a votación una reducción del 5,109% del capital social mediante amortización, hasta un máximo de 37.168.290 acciones.
Aprobar unas cuentas récord
Pero en la junta no solo se hablará con acento neerlandés. El orden del día incluye la aprobación de la gestión del consejo de administración y las cuentas anuales del ejercicio 2022, que dejaron un resultado positivo de 186 millones de euros. Sus ventas crecieron sustancialmente hasta los 7.551 millones, apoyadas por la mejora de todas las ramas de negocio, destacando su principal, construcción (+6,3%) y el segmento de autopistas (+32%), apoyado en la mejora del tráfico en EE.UU.
El anuncio de la salida de España camufló, en cierta medida, la publicación de sus resultados empresariales, que pese a seguir siendo positivos, dejaron un resultado neto un 85% inferior a los del año anterior, cuando se elevaron hasta los 1.195 millones. El Ebitda creció hasta los 728 millones, frente a los 610 de 2021, y logró alinearse con los objetivos del Plan Estratégico 2020-2024, que establecía un margen bruto de explotación de en torno a 700 millones anuales que no logró en ninguno de los dos años anteriores.
El resto de puntos incluyen la reelección del auditor de cuentas de la sociedad, labor que actualmente tiene encargada EY; o la votación del informe de estrategia climática de 2022, impulsado por la influencia del multimillonario dueño de TCI, Chris Hohn. El activista arrancó una campaña contra Ferrovial y otras empresas en 2019 donde exigió una nueva política de sostenibilidad basada en la reducción de emisiones y que parece de su agrado, después de que el pasado febrero refrendase su participación con una nueva ampliación de capital.
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