El enésimo 'encaje de bolillos' en el consejo de administración. Indra tendrá que volver a hacer ajustes importantes en el máximo órgano de decisión si, como es previsible, abre la puerta al fondo Amber Capital tras superar el umbral del 7% con las últimas compras. Las opciones son limitadas: pasan por reducir el número de dominicales y ejecutivos para mantener el equilibrio con los independientes o elevar el tope máximo de sillones hasta dieciséis, en contra de la recomendación de Buen Gobierno de la CNMV. El vehículo liderado por el también presidente y máximo accionista de Prisa no ha solicitado aún formalmente el puesto.
Hoy por hoy, el consejo de la compañía tecnológica y de defensa española está conformado por catorce miembros tras la ampliación que se ejecutó en la última junta general extraordinaria celebrada en 2022. Hasta el pasado jueves había siete independientes frente a dos consejeros ejecutivos (el CEO y el responsable de Minsait, Luis Abril), cuatro dominicales (tres por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales y uno por Sapa) y un 'Otro Externo'. Éste último es el presidente no ejecutivo, Marc Murtra, quien renunció a su 'supervoto' que permite dirimir votaciones como gesto hacia la CNMV tras la sacudida vivida en la asamblea de junio y que implicó la salida de seis de los siete independientes.
Esa estructura quedó trastocada tras la repentina dimisión de Axel Arendt, el único independiente incorporado en octubre de 2022 que procedía de la industria de la defensa y que se queja del cese de Ignacio Mataix como CEO y de presiones para acelerar la designación de sustituto a la Comisión de Nombramientos. Su cese con efectos inmediatos por potenciales discrepancias con algunas de las decisiones tomadas dejó una vacante libre a las puertas de la junta general. Esta tendría que ser restituida por otro independiente. El problema es que la llegada de Oughourlian haría saltar por los aires ese equilibrio y con una solución que no se antoja sencilla.
Una de las claves que señaló la compañía en la reconstrucción de su consejo era la igualdad de independientes frente al resto de consejeros. El Código de Buen Gobierno de la CNMV pide que los primeros representen al menos un tercio del total. En Indra quisieron elevar ese listón a la mitad. En caso de contar con un representante de Amber Capital en el consejo, ese reparto pasa por una primera opción: la salida de uno de los dominicales o del ejecutivo, Luis Abril, para reducir el peso de este grupo. Todos ellos tienen mandatos recién iniciados.
Entre otras alternativas también está retocar el número total de puestos del consejo de administración. Para que hubiera paridad entre ambas partes, habría que nombrar a un independiente más, al margen del que llene el hueco dejado por Arendt, y elevar el tope máximo hasta los dieciséis. Para esto habría que modificar los Estatutos Sociales de la compañía que colocan ese techo en quince. Más allá del trámite jurídico, esta medida iría contra la recomendación de buen gobierno de la CNMV. En el código establecido por el regulador bursátil, se fija en esa quincena. Otras compañías como Telefónica, Santander, BBVA, Repsol, Iberdrola, Inditex o Cellnex mantienen es techo o se sitúan muy por debajo.
Hasta la fecha, Oughourlian no ha presentado aún su solicitud formal al consejo para contar con puesto. Lo lógico es que lo haga en los próximos días de cara a la junta. Como avanzó en su momento La Información, su objetivo era situarse en el entorno del 8% y tener sitio. Lo que resulta evidente es que se ha adelantado al otro socio industrial que había movido ficha en días anteriores. Escribano, el fabricante español de defensa, había planteado alcanzar ese 10% para tener puesto en el órgano de decisión hace unos días..
La empresa familiar controlada por los hermanos Escribano no tendría la obligación de obtener la autorización del Consejo de Ministros para superar el 5%. Esta exigencia está regulada por la normativa sobre inversiones extranjeras reflejada en un decreto de 1999. Sólo las empresas foráneas -como la propio Amber- deben tener esa luz verde cuando eleven su posición por encima de ese umbral en compañías directamente relacionadas con la Defensa Nacional (producción de armas, explosivos o material de guerra).
Socio clave
Oughourlian se convirtió en el socio clave para la "cooperación", en palabras de la CNMV, exhibida en la junta de 2022 que sacudió el consejo. Amber Capital fue el promotor durante la asamblea del cese de cuatro de los independientes, con su antiguo jefe Alberto Terol a la cabeza. Sepi y Sapa respaldaron la controvertida medida que salió adelante con mayoría suficiente tras los ajustes del quórum. Esa "cooperación" fue la antesala para la reconstrucción del consejo y la salida pactada de Ignacio Mataix. El inversor de origen armenio ha defendido en repetidas ocasiones la escisión de Minsait para centrarse en el negocio de defensa.
Los plazos están nuevamente muy ajustados en el grupo español. El objetivo inicial es que la junta general tenga lugar el próximo 30 de junio, aunque no está fijada definitivamente. Para que este nombramiento de Oughourlian se ratifique en junta tendría que entrar en el orden del día en los próximos días. La empresa tiene que hacer la convocatoria formal con un mes de antelación. Siempre existe la posibilidad de hacer todos estos ajustes en el consejo en una asamblea extraordinaria más allá de esa fecha.
Todo se produce bajo la lupa de la CNMV. El organismo presidido por Rodrigo Buenaventura cerró la investigación sobre la empresa en diciembre concluyendo que no había concertación pero avisó de que mantendrá la vigilancia. De hecho, el propio presidente insistió el pasado mes de marzo durante su comparecencia en el Congreso de los Diputados que estaba vigilando el cese de Mataix como CEO. "La monitorización la queremos seguir realizando, sobre todo en lo que afecta a toma de decisiones", concluyó.
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