El final de la opa sobre Naturgy es solo el comienzo de una batalla en campo abierto por el control del Consejo de la gasista. El fondo IFM Investors se ha tenido que conformar con un exiguo 10,83% del capital de la compañía que preside Francisco Reynés, un resultado que roza el peor de los escenarios previstos por los analistas. Sin embargo, esta participación es más que suficiente para que la firma que dirige en España Jaime Siles reclame un asiento en el máximo órgano de gobierno del grupo energético.
Para dar la batalla por una representación proporcional en el consejo, IFM cuenta con el respaldo de dos de los tres grandes accionistas del grupo. Se trata de los fondos CVC (mantiene el 20,6% del capital en alianza con Los March) y GIP (20,7%), que desde el principio se mostraron favorables a la entrada del fondo australiano en el órgano de control de Naturgy. En el frente opuesto se encuentra Criteria, el brazo inversor de La Caixa que lidera Isidro Fainé, que ha reforzado su posición a lo largo de todo el proceso de opa hasta aglutinar el 26,6% del grupo energético.
Pese a la contundente ofensiva del primer accionista de Naturgy, en la previsible pugna por el control del consejo del grupo, Criteria estará en minoría si se produce una eventual acción concertada de los tres fondos que, en conjunto, suman más del 52% del capital social de la energética. Precisamente este es el fantasma que ha despertado en las entrañas de la compañía, a raíz del persistente empeño de IFM por lograr dos consejeros dominicales en la energética.
El escaso éxito de la oferta, cuyo plazo de aceptación se agotó el pasado viernes y cuyo resultado final dio a conocer la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) este jueves, ha forzado al inversor australiano a descafeinar sus pretensiones hasta conformarse con un solo consejero, de los doce que ahora se compone el consejo. Ni siquiera este giro de última hora resuelve el encaje de bolillos que deberá acometer la cúpula de la gasista para dar entrada al nuevo accionista. Y es que la cúpula de Naturgy encaró la opa con un rechazo rotundo a aumentar el número de miembros que forman el órgano de gobierno interno del grupo catalán.
"No es posible conciliar la voluntad del oferente de reducir el número de consejeros independientes con la de obtener representación en las comisiones en términos equivalentes a los de otros accionistas con participaciones accionariales similares, pues llevaría a incumplir la norma que exige una mayoría de consejeros independientes", reza el informe que el consejo de Naturgy remitió al supervisor bursátil el 17 de septiembre. En dicho documento quedó por escrito que ni los grandes accionistas de la compañía ni ninguno de sus directivos acudirían a la oferta de IFM.
La entrada de IFM en el consejo de la gasista implica un encaje de bolillos de difícil salida, que podría abocar a una lucha en espiral por el control del grupo
Más allá de la resistencia que pueda ofrecer el actual consejo, el propio reglamento interno de la gasista implica que para incorporar a IFM se deben acometer cambios de calado en la compañía. La fotografía actual es la siguiente. De la docena de miembros que componen el consejo, hay seis dominicales, dos en representación de cada uno de los grandes accionistas. Otros cinco son consejeros independientes y el asiento restante corresponde al único consejero ejecutivo, el propio Reynés.
Si no se amplía el número de sillones la incorporación de IFM al consejo y, por ende, a las comisiones que componen su maquinaria de gobernanza, impediría cumplir con la exigencia de mantener la mitad de independientes en dos de las direcciones clave, la de Auditoría y Nombramientos. Esta es una exigencia recogida en los estatutos. La vía alternativa es aumentar el número de miembros del consejo. Pero esto abre la puerta a una pugna en espiral por el control de la compañía, en la que, a medida que IFM exigiera una representación proporcional, el resto de accionistas podrían hacer lo propio.
Por su parte, en Criteria no descartan solicitar un tercer consejero, habida cuenta de que su participación actual -cercana al 27%- supera con amplia diferencia a las de CVC y GIP. Tal pretensión comprometería el actual equilibrio de poder que impera en el grupo energético. Tal escenario podría favorecer, además, la comunión de intereses entre los tres fondos con posiciones de peso en la gasista, una de las amenazas que el Gobierno trató de frenar con las condiciones que impuso a IFM para conceder su plácet a la operación. Después de ocho meses de culebrón, el futuro de Naturgy continua en el aire.
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