Alberto Terol era pieza clave en el consejo de Indra. Sobrevivió a dos cambios de presidentes y contaba con un más que relevante poder como ‘jefe’ de unos independientes que eran mayoritarios. Su salida en el marco de la junta del pasado jueves era el desencadenante de todo lo demás. Y él exigió dos medidas muy relevantes a cambio. En la reunión del máximo órgano de administración previa a la asamblea condicionó su dimisión que ya había anunciado semanas atrás a la renuncia de Marc Murtra al voto de calidad y sus poderes ejecutivos. Finalmente se llegó, en sus propias palabras, un “acuerdo de mínimos”. Pero todo acabó unas horas más tarde con su cese y la del resto de consejeros díscolos, que impidieron el nombramiento de Murtra hace un año y obligaron a retrasar la entrada en ITP Aero, entre otros asuntos bloqueados.
Como el propio Terol admitió en su discurso de la junta general de accionistas tras conocer la introducción del punto en el orden del día a instancias de Amber Capital para su destitución, decidió ‘atrincherarse’ y no presentar su dimisión hasta el último momento ante la expectativa de un potencial pacto entre la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (Sepi) y otros socios de cara a la junta. Durante los días previos a la asamblea, tanto él como el resto de independientes avisaron al resto del consejo de que la entrada de la vasca Sapa y el tercer consejero de Sepi los dejaba en minoría por el voto de calidad de Murtra. Y resistían a que eso sucediera. Ese fue el principal caballo de batalla.
En la reunión del consejo de primera hora de la mañana del pasado jueves hubo un intenso 'tira y afloja'. En el seno de la Sepi temían que hubiera un ‘atrincheramiento’ del jefe de los independientes. Terol debía marcharse después de doce años -los tres últimos en una situación de excepcionalidad en base al reglamento del consejo de administración-. Pero perseguía blindar el ‘statu quo’. Su sucesor, Enrique de Leyva, como ‘jefe’ de los independientes, iba a sostener una estrategia similar a la que él lideró durante el último año. Preservaban a Isabel Torremocha en el grupo, cuya reelección se iba a votar en la junta. Pero el cabo suelto era el voto dirimente de Murtra, con el que se podía decantar la balanza en el consejo, encargado de reconfigurar la Comisión de Nombramientos.
A cambio de su dimisión, Terol buscaba mantener el 'statu quo' con un Murtra sin poderes y sin voto de calidad y un grupo de independientes críticos con capacidad de bloquear decisiones en el consejo
Para tratar de dejarlo todo atado, Terol fue más allá en sus pretensiones. Aseguró que sólo dimitiría con efectos después de la junta -un día antes de lo que le correspondía por mandato- si se cumplían dos condiciones relevantes. Una de ellas era la renuncia al voto dirimente. Según explican fuentes conocedoras, la otra era que hubiera un compromiso de mantenimiento de la estructura de poder de la compañía, en la que el presidente sigue sin ser ejecutivo poderes, que a la postre residen en el puesto del CEO. Es decir, blindar la posición de independientes totalmente enfrentados a la Sepi después de un año de duras tensiones y una ruptura prácticamente total.
Decisiones bloqueadas
El propio Terol admitió en su discurso que este año había sido “complejo” en el seno del consejo. Según explican las mismas fuentes, su enfrentamiento con la Sepi y el Gobierno ha llevado a una situación de bloqueo en varias decisiones relevantes. La de otorgar poderes ejecutivos a Murtra era una de ellas. La posición del coordinador y del resto de independientes era contraria a que eso se produjera. Y así lo admiten también en las cartas enviadas al secretario de la compañía y a la CNMV otros de los representantes de este grupo de díscolos. De Leyva, quien iba a ser el sucesor como coordinador, desliaba en la misiva que él iba a mantener su posición contraria a este movimiento. O el de Carmen Aquerreta, cuñada de Terol, que apuntaba que uno de los factores de su cese era la exigencia de que la empresa “sea gestionada en su más alto nivel por ejecutivos con capacidad y experiencia suficientes” dejando entrever que eso no lo cumple el actual presidente.
Hay otra prueba de esa fractura importante del consejo: la llegada de Jokin Aperribay como dominical. La empresa que dirige, Sapa, entró en el accionariado con la compra del 5% a finales del año pasado para ser uno de los socios clave en esta nueva etapa Pidió pista para nombrar a su representante. La Comisión de Nombramientos, presidida por Terol y con mayoría de estos independientes, lo frenó en primera instancia, como avanzó La Información. En mayo se repitió la operación y el resultado fue el mismo, aunque no pudieron evitar que ese punto se introdujera en el orden del día de la junta. Finalmente, Sepi, Sapa y Amber votaron a favor de la entrada y alcanzaron un 53%.
La otra decisión estratégica que también he encontrado en el último año la oposición de Terol y el resto de consejeros independientes está enmarcada en la nueva hoja de ruta en materia de defensa del Gobierno. Éste busca una mayor cohesión de esta industria en España, que pasa entre otras cosas por la llegada de Indra a ITP Aero, el fabricante de aerogeneradores con sede en el País Vasco, como accionista de referencia en el consorcio español junto a Bain Capital a ITP. Ellos defendieron que el Ejecutivo debía ejecutar este movimiento a través de otras opciones estratégicas y no a través de Indra. Esto llevó al Ejecutivo a pedir más tiempo al fondo estadounidense.
Este 'no' a ITP Aero, que también mantuvo Ignacio Mataix como CEO en la última conferencia con analistas tras la presentación de resultados, fue uno de los asuntos que enfrentó a Fernando Abril-Martorell con la Sepi antes de su cese. La sombra del expresidente ejecutivo ha sobrevolado este último año el grupo de los independientes, que fueron especialmente fieles a él tras la decisión de la empresa pública de promover un cambio aprovechando que se acaba su mandato en junio de 2021. Prueba de esa fidelidad se encuentra el intento de disparar la indemnización que se le abonaría hasta los 11,5 millones de euros frente a los algo más de 6 millones que finalmente recibió.
Con las cartas de los consejeros cesados ya publicadas por la compañía en un hecho relevante y con la reconstrucción de las comisiones y el lanzamiento del proceso de reclutamiento de independientes ya sobre la mesa, ahora todos los focos se sitúan en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). El organismo presidido por Rodrigo Buenaventura analiza a fondo tanto esa reconfiguración de independientes como una potencial acción concertada, que obligaría a lanzar una oferta pública de adquisición (OPA).
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