Unicaja ha convocado a su consejo este viernes para afrontar la recta final de las negociaciones en relación a los acuerdos que se someterán a votación en la próxima junta de accionistas que tendrá lugar previsiblemente a finales de marzo. El punto central del orden del día no es otro que la renovación de su actual presidente ejecutivo, Manuel Azuaga, cuyo mandato vence este año. El máximo órgano de gobierno del banco andaluz tiene previsto ratificar a su primer espada como consejero hasta 2025, pero aún explora la fórmula definitiva para refrendar la separación de poderes ejecutivos en 2023, de acuerdo con el compromiso que la entidad combinada adquirió hace un año con el Banco Central Europeo (BCE) en el marco de la fusión con Liberbank.
Sobre la mesa existen aún varias posibilidades. La que en las últimas semanas ha ganado más papeletas pasa por renovar a Azuaga como miembro del consejo por otros tres años, tal y como dicta el nuevo reglamento interno de la entidad, un trámite que se da por sentado según distintas fuentes conocedoras de las negociaciones. En paralelo, el consejo plantearía la renovación de las funciones ejecutivas de su presidente únicamente por un año, hasta 2023, cuando está previsto que Azuaga ceda estos poderes que, previsiblemente, asumirá el consejero delegado del grupo y hombre fuerte de la antigua Liberbank, Manuel Menéndez.
El presidente de la antigua caja malagueña requiere solo de una mayoría simple para mantener su sillón en el máximo órgano de gobierno interno hasta 2025, pero necesita el apoyo de dos tercios del consejo para ratificar sus poderes ejecutivos. De acuerdo con la actual estructura de dicho órgano, compuesto por quince miembros, para salir airoso de este segundo trámite el primer ejecutivo del banco necesita el 'sí' de diez consejeros, un nivel de consenso incierto dado el clima de tensión que se respira desde hace meses en la entidad malagueña.
La segunda posibilidad que maneja el consejo implica ratificar a Azuaga en la presidencia ya sin funciones ejecutivas, con lo que solo necesitaría del voto favorable de ocho miembros del consejo. Esta opción supone adelantar un año los cambios en el modelo corporativo que quedaron marcados en el protocolo de fusión aprobado por el BCE. Desde Fráncfort exigieron al banco malagueño y la entidad asturiana abandonar el modelo de presidencia ejecutiva en el banco combinado, como tarde, en 2023. Algunas de las fuentes consultadas dan por improbable esta alternativa al entender que, de un modo u otro, supone modificar los términos de fusión que avaló el BCE.
La tercera vía consiste en renovar el mandato de Azuaga con los máximos poderes para el periodo de tres años que dicta el reglamento interno del banco combinado, siempre considerando que el presidente de Unicaja deberá ceder sus poderes ejecutivos dentro de un año. Sea cual sea el escenario final, las fuentes consultadas indican que el consejo deberá concretar una garantía que certifique ante el BCE que el cambio en el modelo de gobernanza se llevará a cabo de manera satisfactoria y en el calendario previsto. El máximo órgano de gobierno del banco, con Azuaga a la cabeza, deberá revalidar el compromiso de cesión de funciones ejecutivas asumido hace un año.
El dilema consiste en asegurar al actual máximo responsable un nuevo mandato de tres años como presidente del consejo o concederle un año como primer ejecutivo con plenas funciones
En este mismo esquema existe la opción de renovar al presidente con sus poderes ejecutivos por un año solamente. En este escenario, Azuaga cumpliría el mandato del BCE pero después, en abril de 2023, tendría que abandonar cualquier responsabilidad dentro del consejo de administración de la entidad. El consejo del banco prevé zanjar el debate sobre los relevos este viernes en una reunión ordinaria de la que, a priori, saldrán los acuerdos de la próxima junta general.
El 'cara a cara' con los accionistas deberá celebrarse antes del 27 de abril, cuando vence el mandato de la mitad del consejo de la entidad. El proceso incluía a cuatro consejeros dominicales de la Fundación Unicaja, primer accionista del grupo, así como al propio Azuaga y a dos independientes, Manuel Conthe y Ana Bolado. Estaba previsto que el consejo acordase la renovación de los siete en cuestión de días, pero en cuestión de una semana los dos últimos han abandonado el consejo.
Manuel Conthe anunció su salida el pasado martes 15 de febrero, mientras que Unicaja trasladó al mercado el cese de Bolado este mismo martes. Ambas salidas deben entenderse en el marco del movimiento de tierras que ha desencadenado la determinación de los dueños de Mayoral, que aglutinan un 8% del capital del banco, de obtener un sillón en el consejo. Este órgano ya cuenta con quince representantes, el máximo recomendado por la CNMV. Para hacer un hueco al nuevo accionista, uno de los vocales actuales debía ceder su asiento.
Las próximas horas serán claves para diseñar el plan de renovación de Azuaga y sellar el armisticio en el consejo de Unicaja Banco
Dado que el patronato de la fundación que preside Braulio Medel ya había ratificado a sus cuatro consejeros y la eventual salida de Azuaga amenazaba con desestabilizar el equilibrio de fuerzas dentro del banco, la balanza se inclinó en contra de los independientes. Se da la circunstancia de que fue la comisión de Nombramientos donde se cocinó la solución, órgano que hasta ahora presidía la propia Ana Bolado. Cuando las cartas estuvieron sobre la mesa, Conthe se adelantó a los acontecimientos y dimitió para dar paso al nuevo accionista. Este martes, una semana después, era la propia Bolado quien presentaba su dimisión. El banco combinado se enfrenta ahora a la búsqueda exprés de una sustituta para la consejera dimisionaria si no quiere quedar por debajo del umbral mínimo de independientes (33%) que marca el código de buen gobierno de la CNMV.
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