Indra se salva de la quema en la víspera de Nochebuena de su año más convulso desde mediados de la pasada década. Y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) esquiva una crisis institucional de libro. El organismo regulador presidido por Rodrigo Buenaventura se ha agarrado a los resquicios del Derecho para no castigar a la compañía por concertación de sus principales accionistas. El hecho de que haya indicios que apuntan a que ese pacto, sobre el que no hay ninguna duda, no ha supuesto un cambio en el poder de la compañía semipública es lo que le permite evitar la imposición de una sanción o la exigencia de presentación de una oferta pública de adquisición.
Seis meses de pesquisas, con catorce requerimientos de información y la toma de declaración a diecisiete personas implicadas en el caso, acaban en un documento de tres páginas aprobado en el consejo de administración del pasado jueves, a dos días del 24 de diciembre. Un documento que se puede resumir en una conclusión de tres palabras que pueden resultar contradictorias: “Sí, pero no”. Sí, existen indicios claros de que existió un pacto entre el fondo Amber Capital, el fabricante Sapa y la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (Sepi) para cesar a la mayoría de los consejeros independientes que habían rechazado el nombramiento de Marc Murtra como presidente ejecutivo. Pero no, entiende que no puede concluir que exista concertación para la toma de control.
Queda acreditado por la CNMV que esos tres accionistas “cooperaron” para llevar a cabo los ceses de los independientes ‘díscolos’ dirigidos por su ya exjefe, Alberto Terol. Y va más allá: necesitó la participación “activa” del presidente de Indra, Marc Murtra, con quien varios de esos consejeros mantenían desde su nombramiento “discrepancias persistentes” en materia de gobernanza. Hubo un acuerdo tácito, que se vislumbraba desde el mismo momento en el que el representante de Amber Capital confirmó en sus palabras en aquella junta general de accionistas de junio que había mantenido contactos con los otros dos socios para “informar” sobre su intención de proponer estos ceses. Se cumple la condición establecida por la regulación europea para la acción concertada de que afecte a un número elevado de miembros del órgano de gestión.
Pero esta cooperación no puede considerarse una acción concertada, según CNMV. Se agarra a una suerte de ‘presunción de inocencia’, pues no sólo existen indicios de acuerdo sino que hay otros que, según su consideración, van en sentido contrario. Apunta a dos de esos indicios y destaca uno de ellos. El ‘pacto de junio’ se ejecutó, de acuerdo a sus conclusiones, sólo en una ocasión y no se hizo para remover a consejeros independientes y posteriormente nombrar a dominicales y así cambiar las mayorías del consejo de administración. “El peso y los perfiles y característicos de dichos independientes no han variado sustancialmente, más allá de la renovación de personas concretas”, explica.
Bien es cierto que las personas que salieron, lideradas por Terol, sostenían discrepancias sobre asuntos clave en la gobernanza y la gestión. Y aquí ha tenido un papel relevante la estrategia seguida por Indra de ‘puerto seguro’ que ya apuntó La Información. El supervisor entiende que no ha habido cambios sustanciales en la gestión del día a día, ni en los poderes ejecutivos de la cúpula. Y destaca como un gesto, precisamente, la renuncia al voto de calidad de Marc Murtra en el consejo de administración para deshacer el desempate (no en la relevante Comisión de Estrategia, donde lo mantiene intacto). “No se ha producido una modificación sustancial de los equipos directivos, ni se han aprobado cambios estratégicos o de gestión que hubieran podido estar bloqueados por los consejeros cesantes”, apostilla. Entiende que el giro hacia la línea de negocio de Defensa -en la que coinciden los tres accionistas, con Amber a la cabeza- no es uno de ellos, pues cree que Terol y el resto no lo habían bloqueado.
La conclusión de la CNMV: hay pacto, pero no punible. Con esa decisión ya tomada, el organismo ‘tira’ de gestos, como los que hizo en su día Indra. Se refiere a que un cese conjunto como este -a propuesta de accionistas sin presencia en el consejo y con el conocimiento del presidente y sin la inclusión en el orden del día- afecta a la “percepción” sobre la calidad y seriedad del gobierno corporativo de una cotizada del Ibex 35 y está “alejado de los estándares” que se esperan. Y se cura en salud: propondrá ‘a posteriori’ medidas legislativas y modificará las recomendaciones de buen gobierno para evitar que se repita el hecho que, pese a todo, no ha sido castigado. Y culmina los gestos: el presidente, Rodrigo Buenaventura, se muestra dispuesto a comparecer en la Comisión de Asuntos Económicos del Congreso para explicar la decisión.
La sombra de duda
Estas explicaciones dadas por el regulador no son habituales. La ley no le obliga a informar sobre cómo se cierra un expediente o las conclusiones en casos en los que finalmente no se imponga una sanción o una medida correctora. Y a eso se había agarrado en un principio el organismo para no mover ficha y dar más explicaciones sobre Indra. Pero la presión tras el revuelo surgido en este caso le ha obligado a modificarlo. En esas medidas legislativas que propondrá no se incluye la obligación de dar explicaciones a accionistas y otros ‘stakeholders’ sobre las investigaciones de empresas cotizadas. Se cubre asegurando que la publicación de estas conclusiones se hace “de manera excepcional”, confirmando que no se convertirá en regla.
En esa política de gestos, CNMV cierra la investigación, pero asegura que estará vigilante por si fuera necesario retomarla “a la luz de posibles nuevos hechos derivados de futuros cambios accionariales, de gobernanza y de toma de decisiones” de Indra. Se cubre insistiendo que seguirá supervisando. Sea o no una intención real de reabrir el caso, esas palabras hacen más difíciles los cambios de poderes ejecutivos en la compañía. Desde hace meses ha habido una presión interna fuerte para la salida del consejero delegado, Ignacio Mataix. Su salida forzada y la sustitución potencial por Luis Abril u otro directivo externo no será tan sencilla de ejecutar. La sombra se alarga sobre medidas corporativas como el ‘spin off’ en Minsait o la potencial entrada en ITP Aero, ambas rechazadas abiertamente por el propio CEO en varias ocasiones. Y ambas respaldas directa o indirectamente por Sepi o el propio Marc Murtra.
Hemos bloqueado los comentarios de este contenido. Sólo se mostrarán los mensajes moderados hasta ahora, pero no se podrán redactar nuevos comentarios.
Consulta los casos en los que lainformacion.com restringirá la posibilidad de dejar comentarios