La alianza de asesores de voto predominante en todos los grandes países europeos, identificada bajo las siglas ECGS (Expert Corporate Governance Service), ha emitido su informe de cara a la junta general que Endesa celebra el próximo viernes y en la que se formalizará el relevo del histórico presidente Borja Prado por el catedrático de Derecho Mercantil Juan Sánchez-Calero. La llegada de un nuevo 'chairman' con carácter no ejecutivo es saludada por los 'proxy advisors' comunitarios dada la separación de funciones que implica en la cúpula directiva de la empresa. Es también el sentir de los asesores estadounidenses, ISS y Glass Lewis, cuyas recomendaciones son en general favorables. Sin embargo, ello no supone que el consejero delegado y desde ahora primer ejecutivo de la eléctrica, José Bogas, cuente con el favor incondicional de estas entidades encargadas de orientar las decisiones de los accionistas.
El informe de ECGS pone el dedo en la llaga de uno de los aspectos más relevantes en todos los análisis de buen gobierno como es el referido a las retribuciones, tanto de los administradores como de la alta dirección. En el caso de Endesa este capítulo alcanza de lleno al nuevo CEO de la empresa ya que los citados asesores de voto consideran que las cláusulas de una eventual rescisión de su contrato suponen un blindaje excesivo, cuantificado en 17,9 millones de euros, lo que equivale a 24,2 veces su base salarial. En dicho importe se incluyen 11,4 millones de plan de pensiones y 6,5 más de indemnización.
La transparencia del acuerdo de retribuciones que plantea la compañía eléctrica es defendida por ECGS, pero el informe señala "la preocupación" sobre los objetivos de referencia a las que están condicionados los pagos que podrían "no ser bastante exigentes". En este sentido el documento difundido a los clientes de ECGS recuerda que en 2018 la empresa hizo efectiva casi en su totalidad los bonus presupuestados pese a que dos de la cinco métricas de rendimiento no fueron alcanzadas por los beneficiarios de dichos pagos. En consecuencia, se recomienda que el voto vinculante de los accionistas sea contrario a la política general de remuneraciones de Endesa.
Otro aspecto reseñable en el gobierno corporativo de la filial española de Enel reside en la escasa participación de consejeros independientes derivada del control absoluto ejercido por la multinacional italiana en su calidad de propietaria del 70% del capital. ECGS considera que los administradores indepedientes sólo representan, en realidad, un 45% del consejo de administración y manifiesta su oposición recomendando un voto negativo a la reelección en el cargo de consejero de Alberto De Paoli, el responsable de ejercitar el control accionarial en Endesa y que actualmente es el director financiero de Enel y chairman de la filial Enel Grenn Power.
Rechazo a Revoredo y Garralda
Los proxy muestran también su posición contraria a la reelección de otros consejeros españoles de la empresa eléctrica cuya mandato tiene que ser renovado en la junta general del viernes. Es el caso de Helena Revoredo, la presidenta de Prosegur que en Endesa actúa como independiente en el máximo órgano de gobierno con participación activa en la comisión de nombramientos y retribuciones. ECGS entiende que Revoredo podría incurrir en un conflicto de intereses para desempeñar dichos cargos dado que Prosegur estableció el pasado año un acuerdo con la compañía eléctrica para el suministro de los servicios de seguridad y vigilancia por un valor total de 21,2 millones de euros.
A pesar de la relativa participación de independientes en el consejo de administración de Endesa el informe de los proxy rechaza también la reelección como consejero del titular de la Mutua Madrileña, Ignacio Garralda, presidente de la comisión de auditoría y miembro de la comisión de nombramientos y retribuciones de la empresa eléctrica. En este supuesto la negativa para la designación viene dada por los múltiples compromisos profesionales de Garralda, quien ocupa también cargos de administrador en CaixaBank y en Bolsas y Mercados Españoles (BME).
Con todos estos ingredientes el informe de gobierno corporativo que ha elaborado ECGS sobre Endesa es uno de los más completos que circulan estos días en los mercados de capitales. La agrupación europea de asesores de voto aborda los grandes capítulos que conforman un sistema estándar de gobierno corporativo en cualquier empresa de bolsa. Empezando por la división de poderes entre el chaiman y el consejero delegado como verdadero chief executive officer (CEO) y terminando por el exceso de cargos en la persona de un mismo consejero, sin olvidar el análisis de las retribuciones y los conflictos de interés inherentes en muchas sociedades cotizadas. En definitiva, un 'proxy report' de libro en una compañía con una estructura de capital singular y que opera un servicio público esencial bajo bandera extranjera.
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