Los fondos accionistas de Másmóvil y Orange están obligados a entenderse. Y la ‘joint venture’ establece un acuerdo por el que se necesitará mayoría reforzada para lo que se califica como “materias reservadas” en el consejo. Esto significa que al menos deberá contar con el 60% de los votos para asuntos que tengan que llegar a junta general y de un 75% para el resto. En este reparto de poder en la cúpula se crean dos comisiones consultivas, una de retribuciones y otra de auditoría. El presidente del consejo, que será el exCEO de Orange España, Jean François Fallacher, no tendrá voto de calidad en ningún caso. En el pacto de socios se establece el periodo de bloqueo para la venta de acciones durante los dos primeros años, hasta marzo de 2026.
En una compañía conjunta con igual porcentaje de propiedad, las reglas deben establecerse muy claramente. Y de hecho es uno de los aspectos que el grupo ha resaltado a las entidades financieras en sus presentaciones formales. Apuntan a una gobernanza “robusta y equilibrada”. La clave es que será necesario el acuerdo, pues cada una de las partes contarán con cuatro consejeros en el órgano de administración y el presidente no podrá desempatar. Según queda reflejado en los estatutos sociales, consultados por La Información, se necesitará esa mayoría reforzada para asuntos relevantes de la compañía.
Entre esas “materias reservadas” se encuentran aspectos corporativos muy relevantes como la modificación de la política de dividendos -se ha incluido por contrato el ‘veto’ a estos repartos en los primeros años en aras de reducir el endeudamiento- el nombramiento de la cúpula directiva y, hasta el 26 de marzo de 2026, la destitución de la misma; cualquier adquisición de una compañía con una valoración superior a los 50 millones de euros; la aprobación de “decisiones estratégicas” respecto a marcas o posicionamientos en el mercado -habrá que llevar una reorganización de las más de quince enseñas-, o la ejecución de cualquier modificación relevante del capital social.
El consejo -que deberá reunirse un mínimo de seis veces al año- contará, al igual que el comité de dirección, con ocho miembros, cuatro para cada accionista. En el lado de Orange, además de Jean François Fallacher como presidente no ejecutivo estará el jefe financiero del grupo, Laurent Martínez; la responsable de Orange Europe, Mari-Noelle Jego-Laveissiere, y la hasta ahora responsable de Recursos Humanos de la teleco gala en España, Berta Durán.
Desde el lado de Másmóvil, como era previsible, estará presente el propio Meinrad Spenger, junto con los tres consejeros representantes de los fondos propietarios de la mayoría accionarial del hasta ahora cuarto operador. Se trata de Iñaki Cobo, socio de KKR; Robert Sudo, 'managing director' de Providence Equity, y Miguel Segura, que recientemente ha sido promocionado por la gestora Cinven como socio -hasta finales del año pasado era 'senior principal' en la oficina de Madrid-.
Las dos comisiones
Masorange no cotiza -pese a estar entre las más grandes del país por facturación y tamaño de plantilla-, pero se ha tratado de construir un gobierno corporativo propio de una empresa cotizada. Se han creado dos comisiones que tendrán carácter consultivo de cara a las decisiones del consejo, tal y como queda reflejado en sendos documentos consultados por La Información. Una de ellas la de Remuneraciones. Entre las tareas tiene asignada la asistencia del órgano de decisión en la política de salarios del CEO, Meinrad Spenger, y los jefes de Tecnología, Operaciones, Red y Legal, que son a la postre los denominados como 'equipo ejecutivo principal'.
Esta Comisión de Remuneraciones también asistirá en los cambios de las políticas respecto a las condiciones de la plantilla, los planes de pensiones o potenciales despidos colectivos (EREs). Planteará al órgano de administración, a propuesta del propio Spenger, la adopción del plan de incentivos a la cúpula, su reglamento y sus modificaciones, "teniendo en cuenta los principios del acuerdo de accionistas". En segundo lugar se crea la Comisión de Auditoría y Riesgo. Pondrá la lupa sobre la calidad e integridad de la información financiera reportada por el grupo; monitorizará asuntos vinculados con ESG y también tanto el proyecto de presupuestos anuales como el plan de negocio, y revisará las transacciones y potenciales compras futuras del grupo.
OPV y bloqueo para la venta de dos años
Una de esas 'materias reservadas' del consejo es una potencial salida a bolsa. Pero ésta sólo se podrá hacer a partir del 26 de marzo de 2026, justo 24 meses después de la firma del acuerdo de fusión. Estos dos años representan lo que se conoce en el argot como 'lock up', es decir el periodo en el que no está permitida ninguna transmisión de las acciones por ninguna de las partes -excepto que sea a entidades relacionadas u otras filiales- sin que tenga la autorización por escrito de los otros socios. Desde esa fecha y hasta septiembre de 2027 se podrá llevar a cabo esa compraventa de títulos pero con derechos vinculados al resto de socios (derecho de tanteo o acompañamiento). Si finalizado ese año y medio no se ha sacado a bolsa la empresa, se podrán enajenar participaciones pero ya sin esas 'limitaciones'.
Orange tiene una opción preferente para poner en marcha esa salida a bolsa desde marzo de 2026. En este sentido, la compañía insiste a las entidades financieras participantes en la gran operación de deuda que hay un "alineamiento completo" entre los socios en la política financiera dado que el pacto de socios define una ventana de OPV "que encaja bien con el ciclo de inversión de los fondos y el derecho de consolidación" del grupo francés. Eso sí, el propio consejero delegado, Meinrad Spenger, insistió en la presentación del proyecto de 'joint venture' hace un par de semanas que se trata de una posibilidad pero no de una obligación.
Más allá de los acuerdos societarios, ¿cómo queda finalmente la estructura de la nueva compañía? La matriz británica Orange Participations UK Limited es dueña del 50% correspondiente al grupo francés. En el lado de Másmóvil, Lorca JVCO, también con sede en Reino Unido y hasta ahora matriz de la entidad, es la sociedad última. De esta 'cuelga' Lorca Topco Limited y a su vez Lorca Midco. Ésta última es la propietaria de la participación del 50%. Debajo de la matriz Masorange SL se sitúa la inglesa Lorca Holdcom que controla Lorca Telecom Bidco y que es de la que dependen los activos directos -los grupos de telecomunicaciones y las sociedades lanzadas para vehicular la financiación-.
