De película. Goldman Sachs, el poderoso banco de inversión estadounidense, preparó el asalto a Dia con varios meses de antelación para que Mijaíl Fridman, dueño de LetterOne junto a otros socios rusos, entrase en su capital Dia -una empresa entonces en el Ibex 35 y sin accionista de referencia- como un cuchillo en la mantequilla. La sofisticada estrategia para el control de la compañía ha quedado retratada ahora, negro sobre blanco, en el folleto de la opa a 0,67 euros que presentó en febrero LetterOne, dueño del 29% de la distribuidora.
Según consta en la documentación enviada a la CNMV, LTS Investment, entidad del grupo Letterone Holdings, dio el mandato a Goldman Sachs en primavera de 2017 para comenzar a acumular acciones de la cadena de tiendas Distribuidora Internacional de Alimentación (DIA) desde el 11 de mayo de 2017, aunque el fondo de Fridman no reveló su presencia a la CNMV hasta el 28 de julio de 2017, es decir, casi tres meses después. En concreto, entre el 11 de mayo y el 27 de junio de 2017, LTS se hizo con 18,6 millones de títulos, equivalentes al 3% de Dia, por un importe de 101 millones de euros, según la información que tiene la CNMV.
Todo atado antes de empezar: enero 2018
Pero los planes de Fridman y su estrecho socio Goldman, como señaló 'Vozpopuli' el lunes, iban mucho más allá de la toma de un pequeño porcentaje de Dia. En ese mismo espacio temporal, Stephan Ducharme, el gestor francés responsable de la rápida expansión de X5 Group en Rusia, negociaba con el fondo de capital riesgo Carlyle la compra de Holland & Barret, una distribuidora británica de nutrición y alimentación saludable.
Al otro lado de la mesa de negociación, el joven banquero Michael Casey, responsable de fusiones y adquisiciones retail de Goldman Sachs, cerró uno de los mayores tratos del sector en 2018 por 2.300 millones de euros. La impresión debió ser tan buena en el equipo de Letterone que ese mismo mes de mayo, Fridman y Ducharme ficharon a Casey para su fondo y desde entonces es el jefe de inversión del área 'retail' de Letterone. Goldman no puso reparos porque Letterone era ya uno de sus grandes clientes europeos y, por tanto, una fuente de comisiones.
Compras fuera de bolsa
El 27 de junio de 2017, el fondo de Fridman firmó con Goldman Sachs un contrato particular en derivados ('collateralized forward purchase agreement') para la entrega de 62,2 millones de acciones (equivalentes al 10% del capital) el 11 de octubre, aunque luego se modificó la fecha hasta el 19 de enero de 2018. El 6 de octubre de 2017, Goldman extendería un nuevo contrato con Letterone por otro 2% del capital y misma fecha de entrega. Hay que recordar que Fridman comunicó sus derechos sobre el 10% de Dia en julio de 2017, un mes después de la firma del segundo contrato privado entre ambas partes. En total, Letterone se había asegurado el 15% del capital de Dia gracias Goldman Sachs y sin que el resto del mercado, vía CNMV, conociese su presencia en la compañía.
La toma de control de Dia se completó el 19 de enero y 9 de marzo de 2018 cuando Letterone firmó otros dos contratos equivalentes al 14% del capital de Dia y con el acuerdo de entrega de las acciones en octubre de 2018, aunque las condiciones fueron modificadas a la vez el 28 de septiembre. Solo dos semanas después y dos semanas antes de que Fridman elevase su participación directa del 15% al 29%, Dia lanzó su famoso ‘profit warning’ (revisión de resultados) que provocó el mayor desplome en bolsa de su historia con una caída del 50% en pocas sesiones, desde más de 2 euros a menos de 1 por acción.
El remate final: octubre de 2018
El 19 de octubre de 2018 se convierte en la fecha clave del asalto a Dia. No solo porque es el día en el que las acciones pasan de estar bajo el control de Goldman Sachs a la cartera de Fridman, sino porque ese mismo día Letterone Holdings ordena un traspaso intragrupo de todas sus acciones en Dia (el 29% del capital) desde LTS Investments Sarl a L1R Invest Holdings, el fondo que ha lanzado la opa. Esa operación supone el cambio de manos de 180 millones de acciones a razón de 4,8 euros por título y por un importe global 866 millones de euros. El traspaso intragrupo se realiza a ese precio pese a que la cotización de Dia en bolsa reflejaba ese 19 de octubre otro valor radicalmente inferior: 0,88 euros o un 81% menos que el precio de adquisición de L1R. También se autovende las acciones con una prima del 14% respecto al promedio estimado de adquisición de todas las acciones (4,2 euros), según fuentes financieras.
Por este motivo, el fondo refleja en sus cuentas sin auditar una pérdida latente de 689 millones de euros asociada a su participación en Dia porque valora las acciones a 31 de diciembre (0,46 euros), pese a que la pérdida es ocasionada por la propia transmisión intragrupo el 19 de octubre. El holding Letterone, no obstante, no detalla el impacto que la adquisición del 29% de Dia ha tenido para el fondo LTS Investments, el verdadero comprador de las acciones entre mayo de 2017 y enero de 2018. El fondo de Fridman admite una cosa: “su participación en Dia, tras la liquidación de la oferta, no tendrá ningún impacto en los principales indicadores financieros de LIHS (Letterone Holdings)”.
El doble juego de Goldman con los cortos
Finalizada la relación contractual a través de los derivados (contratos 'Over The Counter' - OTC), Casey, ‘cerebro’ financiero de Letterone en todo el proceso de compra de Dia, recontrata a sus excompañeros de Goldman Sachs el pasado 1 de febrero, tres días antes de lanzar la actual opa voluntaria sobre el 100% de Dia a 0,67 euros por acción. Esta vez, como detalle ante la CNMV, se contrata al banco de inversión como “asesor financiero por parte de LIHS Corporate Advisor Limited”, otra de las múltiples sociedades bajo el paraguas de Letterone Holdings.
Este nuevo mandato, esta vez, no es comprar acciones de Dia, sino “asesorar exclusivamente sobre posibilidades financieras en relación con la inversión”. El exhaustivo detalle de las relaciones entre Letterone y Goldman Sachs alrededor de Dia en los últimos dos años no es trivial para la CNMV, que antes de la Junta de Accionistas del pasado 20 de marzo ordenó al banco de inversión que se declarase 'neutral' y congelase su participación del 4,2% en Dia para no favorecer a su cliente Letterone.
También porque el supervisor ha venido observando los movimientos de Goldman en el accionariado del grupo de supermercados, en especial, por el uso que ha dado el banco de inversión a esos títulos en operativas de préstamo de valores al grupo de ‘hedge funds’ que lleva operando en corto desde 2017 y hasta hoy. Pero esa es otra historia: una en la que Goldman se convierte en el prestamista de hasta el 10% de de Dia, o 62 millones de acciones, a los fondos con posiciones bajistas en la empresa que batió el récord en la bolsa española: una de cada cuatro acciones en corto (25%), según registró el supervisor que preside Sebastián Albella.
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