El consejo de administración de Masmóvil se ponía esta semana frente a sus inversores en plena oferta pública de adquisición (opa). Lo hacía en la junta general para someter a su consideración, entre otros aspectos, la remuneración de sus consejeros y el nuevo plan de incentivos que arrancará en septiembre. Y el veredicto fue un castigo en toda regla: recibieron un 30% de votos emitidos en contra. Los accionistas siguen demostrando una sensibilidad mucho mayor a lo que su compañía paga a los que se sientan en su cúpula. Y las reuniones de los órganos sociales de las cotizadas del Ibex están confirmando la tendencia de los últimos años, como ha sucedido en Telefónica, Iberdrola o Endesa.
Esa tendencia se basa en un rechazo cada vez mayor a las remuneraciones del consejo de administración, donde se incluyen los representantes ejecutivos, que llevan el día a día de la compañía, y los no ejecutivos. Ese particular activismo accionarial no sólo se demuestra en las votaciones de los planes de incentivos a largo plazo y bonus para los directivos y personal clave de la plantilla. También se exhibe en la consulta, no vinculante en la mayoría de las ocasiones, del informe anual sobre los pagos al máximo órgano de decisión.
Uno de los papeles clave en esta tendencia es el de los llamados 'proxy advisors'. El mayor peso de los inversores institucionales le ha dado protagonismo a estas figuras, que son asesores de voto en las juntas generales de accionistas para los diferentes fondos y accionistas globales. Y uno de los aspectos en los que más se fijan es en el de las retribuciones, junto con el de los nombramientos. Se han ido mostrando progresivamente más críticos con las remuneraciones de consejeros y también de directivos, señalando en ocasiones indemnizaciones excesivas, retribuciones variables con criterios de cumplimiento demasiado laxos o poco transparentes.
En este año 2020 ya se han celebrado numerosas juntas generales en empresas cotizadas en el Ibex 35. Todas ellas se han hecho de manera telemática. Y en la mayoría se ha confirmado este rechazo creciente a los informes de remuneraciones de todo el consejo, con votos en contra que se acercan al 10% cuando en el resto de puntos apenas superan el 1%. Sí que resulta significativo que en algunos casos, como sucede en Iberdrola y en otras, el accionista es mucho más crítico con lo que cobran el consejo al completo que con los planes e incentivos variables que se basa en el desempeño de los máximos directivos.
El presidente de Telefónica, José María Álvarez-Pallete, vio cómo la operadora se quedó por primera vez en los últimos cinco años por debajo del 90% de aprobación de su informe anual de remuneraciones. En este caso, los consejeros no ejecutivos cobraron 3,2 millones de euros entre asistencia a comisiones, dietas y otros. Tanto el propio Álvarez-Pallete (5,3 millones, como el consejero delegado, Ángel Vilá (3,9 millones, han mantenido prácticamente idéntica su retribución respecto al año anterior.
En Iberdrola, el rechazo también ha sido creciente. Entre 2018 y 2020 los votos en contra de sus informes de remuneraciones han pasado del 5,8% al 8% en el último año. En el caso de la energética presidida por Galán -que se embolsó 6,2 millones de euros entre fijo y variable, cifra muy similar al año anterior-, ha tenido menos problemas para dar dar luz verde a un bono estratégico dirigido a consejeros ejecutivos, personal directivos y otros profesionales clave del grupo. Este incentivo ha tenido algo más del 2% de posicionamientos en contra.
Este esquema es muy similar al que se da en Endesa pero, incluso, con un reparto aún más extremo. El plan de retribución variable denominado 'Incentivo Estratégico 2020-2022' que incluye pago en acciones de la sociedad, principalmente, a consejeros ejecutivos sólo obtuvo un 0,03% de votos en contra (y un 5% a la política de remuneración de todo el consejo y al informe anual). El caso de Ferrovial es aún más significativo. En la junta que tuvo lugar en abril de este año, la constructora presidida por Rafael del Pino ha recibido un 30% de castigo a la política de retribuciones para los tres próximos años del máximo órgano de decisión. Ya el año pasado también obtuvo un rechazo alto el plan de 'stock options' para la cúpula.
Ese 30% de votos en contra es el que ha registrado Másmóvil para su nuevo 'bonus', cuyo futuro está atado al éxito o no de la opa lanzada por KKR, Providence o Cinven. Es el tercero que aprueba en los últimos años -el segundo se cobrará el próximo mes de septiembre-. Otra teleco que también ha tenido un cierto correctivo por los accionistas es Euskaltel. Su consejero delegado y exjefe de Jazztel, José Miguel García, se enfrentaba a la primera junta tras su fichaje hace ahora un año. Y el nuevo plan de incentivos aprobado por el consejo hasta el año 2022 recibió un rechazo del 15% y unas abstenciones de casi el 24%. Es decir, logró un respaldo de apenas el 61%.
La opinión de la CNMV
Aún no se ha elaborado el repaso anual de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) sobre los informes de gobierno corporativo y de remuneraciones de cotizadas, pues aún no se han celebrado todas las juntas generales. El del año pasado, referido al ejercicio 2018, ponía el dedo en varias llagas. Una de ellas tiene que ver con los planes de pensiones y otros sistemas de ahorro a largo plazo. Entiende que no explican con suficiente detalle las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor del consejero ni la compatibilidad de estas prestaciones con las indemnizaciones por cese. "Puede inducir a confusión respecto al momento en el que el consejero tiene derecho a la percepción de los beneficios económicos en caso de cese y por qué importe", apuntan.
El otro aspecto más polémico es el de las métricas para valorar. El organismo entiende que se informa de los criterios de evaluación ligados a la retribución variable, pero no se explican los métodos utilizados para determinar si se han cumplido dichos criterios ni la metodología aplicada para vincular el grado del cumplimiento con el importe devengado. En este caso hace una excepción: las entidades financieras del Ibex. A esto suma también la falta de estimación del importe de bonus que acabaría entregándose al directivo en caso de que se cumplieran las condiciones.
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