Lunes, 16.09.2019 - 02:27 h
Capital sin Reservas

La trampa en el solitario (y diferente) gobierno corporativo español

La temporada de juntas generales de accionistas ha roto este año muchos de los esquemas ancestrales que sustentan el llamado buen gobierno corporativo, abriendo un debate realmente prometedor con vistas a mejorar la conducta y los procedimientos de gestión con que se manejan las grandes sociedades cotizadas en España. Hará falta, eso sí, que el nuevo Gobierno resultante de la próxima investidura o de las eventuales elecciones generales de otoño no irrumpa en los mercados con su especial celo intervencionista, adoptando alguna de esas regulaciones en ciernes cuya inspiración no parece orientada precisamente en defensa de los intereses generales de la masa anónima de inversores que operan en bolsa.

La crisis desatada en el BBVA a raíz del ‘caso Villarejo’ ha demostrado que no hay bien que por mal no venga, enervando los ánimos de los minoritarios y facilitando la tarea más ingrata de los nuevos asesores de voto. Los llamados ‘proxy advisor’ han adquirido carta de naturaleza dentro del mercado carpetovetónico que se reúne en torno al Ibex 35, revelándose como los agentes más independientes, mordaces y críticos a la hora de relatar las verdades del barquero en aspectos que afectan a la fibra sensible de los grandes dirigentes empresariales. Las designaciones de consejeros y primeros ejecutivos y las multimillonarias retribuciones que entre ellos se reparten han sido grabadas a modo de amonestaciones en el frontispicio de las asambleas anuales de accionistas.

El último en ver la tarjeta amarilla es ni más ni menos que Pablo Isla, considerado como el mejor CEO del mundo mundial por la Harvard Business Review, pero cuya maniobra para simular una separación de poderes en la cúpula de Inditex no ha conseguido distraer la atención fiscalizadora de los asesores de voto. Al menos en lo que concierne al informe elaborado por el consorcio europeo ECGS (Expert Corporate Governance Service) y su socio delegado en España, la firma Corporance, que ha propuesto a la junta general de accionistas convocada para la próxima semana en Arteixo un voto negativo contra la reelección del impoluto directivo que lleva desde el año 2005 al frente del imperio empresarial de Amancio Ortega.

Por supuesto que el antiguo delfín de César Alierta, el hombre que pudo reinar en el trono de Telefónica que ocupa José María Álvarez-Pallete, no tendrá que pasar por el bochorno de un voto de castigo como el infligido a Florentino Pérez y varios de sus leales consejeros de ACS. La asamblea del grupo constructor estuvo en un tris de echar por tierra el nombramiento de alguno de los camaradas administradores y no tuvo reparos en sumar un 35% de sufragios contra la renovación de su gran jefe. En Inditex la cosa no pasará a mayores, pero dado el historial de éxito de la compañía es muy significativo que los 'proxy' hayan puesto en entredicho el papel efectivo que puede desempeñar el nuevo consejero delegado, Carlos Crespo, cuando Pablo Isla ha sido propuesto otra vez como presidente ejecutivo con pleno mando en plaza.

El ascenso vía tarjeta de visita de antiguos directores generales de operaciones como si fueran los nuevos chiefs executives officers (CEOs) no deja de ser una estupenda argucia para sortear los requerimientos más flexibles del buen gobierno en España, pero no sirve para franquear las exigencias que establecen los mercados internacionales. Desde el momento en que el 'chairman' hace gala de su carácter ejecutivo el presunto consejero delegado queda descalificado en su papel de jefe supremo por mucho que la emoliente y dúctil CNMV consienta que cada cual se haga la trampa en el solitario como mejor le conviene. Quizá sería más honesto hacer lo que Luis Solana en la Telefónica de hace treinta años, cuando creó la figura del consejero-director general en lugar del consejero delegado para que todo el mundo supiera a las claras que en la empresa el único macho alfa era el presidente.

Los códigos corporativos de conducta han avanzado mucho desde entonces en España e incluso el despertar abrupto de conciencias aletargadas con anterioridad a la crisis ha espabilado a los legisladores para adaptar normativas legales con avances de buen gobierno que parecían impensables. Pero así y todo no estaría de más que la Comisión de Valores se pusiera al frente de una nueva manifestación de cuello blanco para trasladar a instancias oficiales la necesidad de aquilatar los organigramas de las sociedades cotizadas. Conocer quien lleva la manija de las decisiones realmente trascendente no es baladí en un mundo global donde los inversores internacionales se muestran cada vez más exigentes en su condición de máximos accionistas de las empresas españolas en bolsa.

Una Ley con un enunciado de guasa

La función de los asesores de voto es esencial en este proceloso mundo de influencias aunque sólo sea para que el regulador disponga de mayores argumentos en el ejercicio de esa misión esencial que implica garantizar los derechos de los accionistas minoritarios como legítimos representante del supuesto bien común. Lo demás son intereses de parte que siempre van a encontrar profesionales bien pagados que los defiendan. Por eso no se entiende muy bien, aunque se sospecha fácilmente, que el Gobierno intente poner puertas al campo de los ‘proxy advisors’ con esa Ley que se cocina estos días en los fogones del mercado bursátil y que tiene por objeto fomentar la implicación de los accionistas en las decisiones de las empresas.

Tiene guasa el enunciado de una disposición legal que, por primera vez, introduce estrictas obligaciones de conducta y transparencia a los asesores de voto, pero hete aquí que solo en el caso de que estas entidades tengan su sede en España. La normativa facilita el oligopolio de las dos grandes marcas americanas ISS y Glass Lewis que, apoyadas en sus economías de escala y su base mundial de clientes, ofrecen cobertura de análisis global, herramientas automatizadas y precios muy bajos sin necesidad de establecerse en nuestro país. Dicho de otro modo, el Ministerio de Economía cercena la expectativa de crear una industrial local dentro de una materia fundamental para que los accionistas orienten con garantías una participación realmente activa en las juntas generales. Todo sea para mayor tranquilidad de los presidentes…e incluso de sus consejeros delegados.

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